當事人關于在自然保護區、風景名勝區、重點生態功能區、生態環境敏感區和脆弱區等區域內勘查開采礦產資源的合同約定，不得違反法律、行政法規的強制性規定或者損害環境公共利益，否則應依法認定無效。環境資源法律法規中的禁止性規定，即便未明確違反相關規定將導致合同無效，但若認定合同有效并繼續履行將損害環境公共利益的，應當認定合同無效。
四川金核礦業有限公司與新疆臨鋼資源投資股份有限公司特殊區域合作勘查合同糾紛案 - 中華人民共和國最高人民法院公報
四川金核礦業有限公司與新疆臨鋼資源投資股份有限公司特殊區域合作勘查合同糾紛案
【裁判摘要】
當事人關于在自然保護區、風景名勝區、重點生態功能區、生態環境敏感區和脆弱區等區域內勘查開采礦產資源的合同約定，不得違反法律、行政法規的強制性規定或者損害環境公共利益，否則應依法認定無效。環境資源法律法規中的禁止性規定，即便未明確違反相關規定將導致合同無效，但若認定合同有效并繼續履行將損害環境公共利益的，應當認定合同無效。
最高人民法院民事判決書
（2015）民二終字第167號
上訴人（一審被告、反訴原告）：新疆臨鋼資源投資股份有限公司。住所地：新疆維吾爾自治區烏魯木齊市天山區新華北路165號中天廣場35層1室。
法定代表人：徐向東，該公司董事長。
委托代理人：李勇，北京市君合律師事務所律師。
委托代理人：鄭躍杰，北京市君合律師事務所律師。
被上訴人（一審原告、反訴被告）：四川金核礦業有限公司。住所地：四川省成都市成華區東三環路二段龍潭工業園。
法定代表人：潘楊輝，該公司總經理。
委托代理人：劉兵，該公司工作人員。
委托代理人：鄧學強，四川明炬律師事務所律師。
上訴人新疆臨鋼資源投資股份有限公司（以下簡稱臨鋼公司）因與被上訴人四川金核礦業有限公司（以下簡稱金核公司）合同糾紛一案，不服新疆維吾爾自治區高級人民法院（2014）新民二初字第13號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2015年8月18日公開開庭審理了本案。臨鋼公司的法定代表人徐向東及委托代理人李勇、鄭躍杰，金核公司的委托代理人劉兵、鄧學強到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
一審法院經審理查明：2011年10月10日，臨鋼公司（甲方）與金核公司（乙方）簽訂《新疆塔什庫爾干縣烏如克鉛多金屬礦普查探礦權合作勘查開發協議》（以下簡稱《合作勘查開發協議》），雙方約定，甲方補償乙方3500萬元后，乙方愿意以本協議規定之對價及本協議所規定的其他條款和條件將其持有的新疆塔什庫爾干縣烏如克鉛多金屬礦普查探礦權（以下簡稱礦權）注入甲乙雙方設立的項目公司，該項目公司甲方以現金出資、乙方以持有礦權出資共同設立，公司注冊資本暫定為1000萬元，其中甲方占80%，乙方占20%。之后由甲方出資對該礦進行普查、詳查、勘探工作，相關成果由項目公司享有，相關風險由項目公司承擔。在標的礦權未辦理過戶手續之前，甲方委托乙方代為持有該礦的礦權；在該標的礦權達到辦理過戶條件后，乙方直接將該標的礦權過戶給項目公司。未辦理過戶手續之前，乙方負責標的礦權的維護工作，包括但不限于礦證有效期限的延續、年檢、向有關部門報送相關資料等。本協議生效后，標的礦權的后續普查、詳查、勘探工作均由甲方出資進行，在勘探階段工作結束之前，乙方不再投入資金；由甲方出資進行的勘查工作成果由項目公司享有。甲方支付乙方標的礦權合作補償款并向項目公司注入后續勘查資金與乙方將標的礦權轉到項目公司并合作開發是不可分割的部分，兩者互為條件。協議簽訂后15日內，甲方一次性支付定金3500萬元到乙方指定賬戶；在標的礦權過戶到項目公司的登記手續完成之日，該定金即直接轉為甲方支付給乙方的礦權合作補償價款。雙方按法律法規的規定各自負擔因訂立和履行本協議而發生的稅賦。因準備、訂立及履行本協議而發生的費用及本協議所述的礦權發生的稅務以外的費用和支出由甲乙雙方均攤。乙方向甲方保證和承諾：乙方于2008年12月30日首次取得由新疆維吾爾自治區國土資源廳頒發的新疆塔什庫爾干縣烏如克鉛多金屬礦預查探礦權，2011年1月26日正常延續并升級為普查，現名稱為新疆塔什庫爾干縣烏如克鉛多金屬礦普查探礦權，《探礦權許可證》證號為：T65120081202022682，礦區面積為31.28平方公里，該探礦證有效期自2011年1月26日至2013年1月26日止。乙方保證取得的上述探礦證權屬清晰、完整，不存在其他權利爭議，亦不存在任何抵押等情況，該探礦證符合法律法規的取得條件，也擁有國家法律和地方法規所應具備的權利和許可，不存在可能被國土資源管理部門吊銷《探礦許可證》等不確定事項，不在冰川保護區、自然保護區、風景區等可能影響礦山開發的區域范圍內。甲方向乙方保證和承諾：甲方保證在本協議簽訂后即加快標的礦權的勘查工作，甲方保證標的礦權的后續普查、詳查、勘探階段的全部資金投入，在該礦完成勘探階段之后的后續投入資金由全體股東按照股權比例承擔。如發生以下任何一事件則構成該方違約：任何一方違反本協議的任何條款；任何一方違反其在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不正確或有誤導成分；一方在未事先得到另一方同意的情況下，直接或間接出售所持有的標的礦權給第三方；如任何一方違約，另一方有權要求即時終止本協議及/或按照法律規定要求其承擔違約責任，賠償由此而造成的一切損失（包括但不限于訴訟費、律師費等）。本協議因下列原因而終止或解除：因不可抗力導致本協議無法履行，經雙方書面確認后本協議終止；雙方協商一致終止本協議；一方嚴重違反本協議，導致另一方不能實現協議目的，守約方有權解除本協議。同時，雙方還對保密、通知等其他事項進行了約定。本協議在雙方簽字蓋章后生效。
2011年10月25日，臨鋼公司通過銀行轉賬方式向金核公司支付3500萬元，金核公司向其出具了收據。
2012年4月28日，臨鋼公司與四川省核工業地質調查院（以下簡稱地質調查院）簽訂《地質勘查項目合同書》，約定：臨鋼公司委托地質調查院對新疆塔什庫爾干縣烏如克鐵多金屬礦進行地質勘查，并提交終審成果報告、原始資料、成果、相關圖件及電子文檔，所有資料的所屬權歸臨鋼公司，地質調查院不得向任何第三方泄露；合同工期：2011年12月20日至2012年12月30日止；合同價格：預算合同價款10960500元（壹仟零玖拾陸萬伍佰元整）。同時，雙方還對結算與付款、技術標準和要求、違約責任、合同的變更和終止及爭端的解決等事項進行了約定。該合同已實際履行。
2013年7月1日，臨鋼公司與地質調查院簽訂《地質勘查項目合同書》，約定：臨鋼公司委托地質調查院對新疆塔什庫爾干縣烏如克鐵多金屬礦進行地質勘查，并提交終審成果報告及完整的所有原始資料，勘查工作所形成的所有原始資料、成果、報告及電子文檔歸臨鋼公司所有，地質調查院不得向任何第三方泄露；合同工期：2013年1月1日至2013年12月30日止；合同價格：預算合同價款10484200元（壹仟零肆拾捌萬肆仟貳佰元整）。同時，雙方還對結算與付款、技術標準和要求、違約責任、合同的變更和終止及爭端的解決等事項進行了約定。
2013年7月23日，塔什庫爾干縣金核昆侖資源投資有限責任公司（以下簡稱項目公司）成立。
2013年11月22日，臨鋼公司向金核公司出具《關于解除〈新疆塔什庫爾干縣烏如克鉛多金屬礦普查探礦權合作勘查開發協議〉的函》（以下簡稱《解除函》），主要內容為：近期，臨鋼公司從有關部門驚悉案涉合作開發的項目位于新疆塔什庫爾干野生動物自然保護區（以下簡稱保護區）中心區域，金核公司自合作至今未告知臨鋼公司。根據《合作勘查開發協議》第六條、第七條的規定，金核公司的行為已構成違約。為履行協議，臨鋼公司已向金核公司支付合作定金3500萬元，并投入約1700萬元用于礦山的道路建設、礦山建設、地質勘查、道路通行費等項目，相關支出資金成本也近1000萬元。經研究，臨鋼公司決定終止合作，解除雙方之間簽訂的《合作勘查開發協議》，望金核公司依《合作勘查開發協議》相關規定，承擔相應責任。
2013年12月30日，金核公司向臨鋼公司出具《關于繼續履行〈新疆塔什庫爾干縣烏如克鉛多金屬礦普查探礦權合作勘查開發協議〉的復函》（以下簡稱《復函》），主要內容為：臨鋼公司的《解除函》已收悉。經向相關部門核實，早在金核公司2008年12月26日首次取得礦權前，保護區就已設立。自2008年12月30日至2011年1月26日止，礦權通過了自治區國土資源廳的正常年檢，并延續升級為普查。雙方簽訂《合作勘查開發協議》并合作勘查后，礦權于2013年4月9日再次獲得正常延續，前后將近五年的時間（雙方合作勘查也已兩年多時間）。在此期間，無任何部門或機構就保護區事宜告知過金核公司，雙方合作兩年多的礦權勘查工作也未受到任何影響。故不存在金核公司明知礦權位于保護區而隱瞞不告知臨鋼公司。正因金核公司不明知前述情況，才會接受臨鋼公司提供的合作勘查協議文本第六條中關于保護區的“陳述和保證”條款的約定。由于獲知保護區相關信息渠道的不對稱，加之礦權自合法取得、正常年檢延續之事宜，導致雙方在訂立和履行《合作勘查開發協議》時均未注意到前述情形。金核公司不存在明知礦權位于保護區而隱瞞不告知臨鋼公司，更不會在明知的情形下還在協議中作出不利的保證。礦權從取得到正常年檢、延續獲得批準，其真實合法性不存在任何問題，只要雙方按照相關地方性法規的規定履行相關的審批手續，則礦權位于保護區的非核心區域的狀態，對雙方后續的合作勘查開發，繼續履行協議不構成實質性的障礙。自雙方簽訂協議友好合作兩年多以來，金核公司代為持有礦權期間，按約切實履行了對礦權的維護工作，礦權在2013年4月順利延續。同時，金核公司按約履行了設立項目公司的200萬元出資義務?，F項目公司已設立，各項工作依次展開，雙方訂立合同的目的是為了礦權的礦產開發，到目前為止未有管理部門對該項目的礦產開發明確禁止，故雙方應繼續友好合作，推進礦權的礦產開發工作。
2013年12月6日，新疆塔什庫爾干野生動物自然保護區管理局（以下簡稱保護區管理局）出具證明，主要內容為：保護區管理局根據金核公司提供的新疆維吾爾自治區基礎地理信息中心新疆塔什庫爾干縣烏如克鉛多金屬礦預查轉換坐標，對該坐標上圖至保護區功能區劃圖，所屬區域均在保護區范圍內。
另查明，臨鋼公司為本案訴訟已支付律師費20萬元。
金核公司向一審法院提起訴訟稱：臨鋼公司與其簽訂《合作勘查開發協議》后，認為雙方合作開發的項目位于保護區，違反了協議第6.2.3條“不在冰川保護區、自然保護區、風景區等可能影響礦山開發的區域范圍內”的約定，提出解除協議。金核公司認為，該協議系雙方真實意思表示，且已實際履行，臨鋼公司此時提出解除合同的理由不能成立。請求：1.確認臨鋼公司解除《合作勘查開發協議》的行為無效；2.確認《合作勘查開發協議》有效，金核公司無需退還臨鋼公司已支付的礦權合作補償價款3500萬元。本案訴訟費用由臨鋼公司承擔。
臨鋼公司答辯稱：金核公司的訴訟請求無法定依據，應予駁回。根據協議第六條、第七條的明確約定，該協議的解除條件已經成就，臨鋼公司解除合同有約定依據。金核公司的第二項訴訟請求沒有意義，臨鋼公司已依約行使解除權，金核公司應當返還3500萬元合作補償款，訴訟費用由法院依法裁判。
臨鋼公司向一審法院提起反訴稱：《合作勘查開發協議》簽訂后，臨鋼公司依約履行了相關合同義務，但金核公司卻未誠信作出陳述和保證。2013年，臨鋼公司得知合作礦權項下的勘查區塊所屬區域均在保護區范圍內。依照協議第7.1.2條關于“任何一方違反其在協議中作出的陳述、保證或承諾，或任何一方在本協議中作出的任何陳述、保證或承諾被認定為不真實、不準確或有誤導成分”，均構成違約以及第7.2條關于“如任何一方違約，另一方有權要求即時終止本協議及/或按照法律規定要求其承擔違約責任、賠償由此而造成的一切損失（包括但不限于訴訟費、律師費等）”的約定，金核公司應當向臨鋼公司承擔返還財產、賠償損失等違約責任。請求判令：1.解除雙方簽訂的《合作勘查開發協議》；2.金核公司向臨鋼公司返還礦權合作補償價款3500萬元；3.金核公司賠償臨鋼公司支出的勘查費用損失3288150元，修路費用損失5538600元，礦山道路通行維護費損失150萬元，工程費用、管理費用等損失5702257元；4.金核公司賠償臨鋼公司利息損失10843256.77元；5.金核公司賠償臨鋼公司律師費用損失429161.32元、擔保費用損失70萬元，以上共計：63001425.09元。本案訴訟費用由金核公司承擔。一審庭審后，臨鋼公司根據在庭審中的舉證情況，將其訴訟請求第4項的利息損失10843256.77元變更為9465104.15元，同時放棄了第5項訴訟請求中擔保費用損失70萬元的部分。
金核公司答辯稱：（一）合同解除權屬私力救濟權，由權利人單方作出需受領的意思表示即可，臨鋼公司向法院訴請以司法權解除雙方簽訂的協議程序不當。（二）臨鋼公司訴請解除合同的事實與理由不客觀充分，其訴訟請求不能成立。1.協議生效后雙方已實際履行兩年半，該礦的實際情況已發生實質性變化，現臨鋼公司要求解除協議，既不客觀也不公平。2.雙方已按約設立了項目公司，將該礦轉入項目公司，由項目公司享有權利并承擔風險，實行公司化運行。3.臨鋼公司在簽約前查閱過該礦的相關資料，進行過調查評析和實地踏勘，其在簽約時對該礦的具體情況是明知清楚的。4.金核公司的礦權合法、有效，不在自然保護區可能影響礦山開發的區域范圍內，不影響本案協議的履行。5.保護區在《合作勘查開發協議》簽訂前就已設立，該事實是明示公開的。該保護區內設立了上百個探礦權及采礦權，該區域不存在影響該礦勘查開發的政策因素。6.金核公司并未嚴重違反協議，不存在根本性違約，不影響臨鋼公司合同目的的實現，臨鋼公司按約無權解除協議，其以協議第七條7.2款主張解除有誤。7.臨鋼公司因鐵礦市場萎縮、價格下跌等因素企圖解除協議的目的不正當，理應不予以支持。8.案涉協議合法有效，該協議交易程序的穩定性理應得到維護。9.臨鋼公司主張解除的合同條款是協議簽訂前已客觀存在并公示的事實，其對權利是明知的，在自愿簽訂協議且已履行兩年半后向法院提起訴訟已超過法律關于兩年訴訟時效的規定，依法不應予以保護。10.臨鋼公司在協議簽訂履行兩年半以后行使解除權，期限已逾期，不應予以支持。
一審法院認為：2011年10月10日，臨鋼公司與金核公司簽訂的案涉《合作勘查開發協議》，系雙方的真實意思表示，且內容不違反《中華人民共和國礦產資源法》等法律法規的強制性、禁止性規定，當屬合法有效。該協議已實際履行，臨鋼公司按約向金核公司支付了3500萬元，雙方按約共同出資設立了項目公司——塔什庫爾干縣金核昆侖資源投資有限責任公司，臨鋼公司亦委托地質調查院對新疆塔什庫爾干縣烏如克鐵多金屬礦進行了地質勘查。臨鋼公司未提供證據證明其對案涉礦權的地質勘查工作受到過干預、阻止等不利因素的影響。自雙方簽訂協議至提起訴訟，該協議已履行了約兩年半的時間。
（一）關于案涉《合作勘查開發協議》應否解除的問題。根據《合作勘查開發協議》的內容，協議生效后，案涉礦權的后續普查、詳查、勘探工作均由臨鋼公司出資進行，臨鋼公司保證在協議簽訂后即加快對案涉礦權的勘查工作，并保證后續普查、詳查、勘探階段的全部資金投入。金核公司則承諾，案涉礦權不在冰川保護區、自然保護區、風景區等可能影響礦山開發的區域范圍內。因不可抗力導致本協議無法履行，經雙方書面確認后本協議終止；一方嚴重違反本協議，導致另一方不能實現協議目的，守約方有權解除本協議。根據2013年12月6日保護區管理局出具的證明，案涉礦權所屬區域均在保護區范圍內。對案涉礦權所屬區域在保護區范圍內的事實，以及在案涉合同簽訂前保護區就已設立的事實，金核公司與臨鋼公司均予以認可，而政府相關部門在設立保護區時應對保護區的相關信息資料予以公示，該信息資料均系公開的公眾信息，本案雙方當事人均可自行獲取。因此，對于案涉礦權在保護區范圍內的事實雙方當事人在簽訂合同前均應當明知。雖然案涉礦權位于保護區范圍內，但案涉合同履行兩年多的期間，臨鋼公司未向金核公司提出過異議，亦未提供證據證明其勘查工作受到了影響。雙方在案涉協議第六條約定的“可能影響”未明確約定可能影響的具體內容，屬約定不明。案涉協議第十一條約定：“因不可抗力導致合同無法履行的，經雙方確認后協議終止；因一方嚴重違約而導致另一方不能實現合同目的，則另一方有權解除合同?！苯鸷斯静⒉淮嬖谏鲜黾s定所稱的嚴重違約行為，不足以導致合同目的無法實現。由此可見，案涉合同并不存在雙方約定的應當終止或解除的情形。故，一審法院依法對金核公司確認臨鋼公司解除案涉協議行為無效的訴訟請求予以支持，對臨鋼公司要求解除案涉《合作勘查開發協議》的反訴請求不予支持。
（二）關于案涉3500萬元的問題。金核公司對收到臨鋼公司支付3500萬元款項的事實予以認可，從案涉《合作勘查開發協議》的內容來看，雙方當事人約定的該款項應為礦權合作補償款，雖然在案涉協議第四條中對該款有關于定金的表述和約定，但從臨鋼公司的銀行轉賬付款憑證和金核公司出具的收據上來看，均未注明是定金，且臨鋼公司反訴請求第二項也明確主張系返還礦權合作補償款，通過上述事實說明，合同雙方均認為該款系礦權合作補償款，而非定金，因此，一審法院依法確認該款項為臨鋼公司向金核公司支付的合作補償款?，F合同未予解除，故一審法院對臨鋼公司要求金核公司返還礦權合作補償款3500萬元的反訴請求不予支持。金核公司關于無需退還臨鋼公司已支付的礦權合作補償價款的訴訟請求已包含在其要求確認臨鋼公司解除案涉協議行為無效的訴訟請求中，無須單獨主張，故一審法院對金核公司該項訴訟請求在判項中不予表述。
（三）關于臨鋼公司主張的勘查費用損失3288150元，修路費用損失5538600元，礦山道路通行維護費損失1500000元，工程費用、管理費用等損失5702257元、利息損失9465104.15元及律師費用損失429161.32元的賠償問題。臨鋼公司的上述反訴請求均是基于案涉合同解除而主張，因合同未予解除，故一審法院對臨鋼公司的上述反訴請求均依法不予支持。
綜上，根據《中華人民共和國合同法》第八條、第六十條、《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十二條及最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第二條之規定，一審法院判決如下：一、臨鋼公司解除《合作勘查開發協議》的行為無效，臨鋼公司與金核公司繼續履行雙方于2011年10月10日簽訂的《合作勘查開發協議》；二、駁回臨鋼公司的反訴請求。本訴案件受理費100元，由臨鋼公司負擔。反訴案件受理費356807.13元，由臨鋼公司負擔。
臨鋼公司不服一審判決，向本院提起上訴稱：（一）金核公司違反《合作勘查開發協議》，且合同目的因其違約行為而無法實現，臨鋼公司有權根據《中華人民共和國合同法》以及《合作勘查開發協議》的約定解除合同，一審判決錯誤地認定金核公司不存在違約行為，不足以導致合同目的無法實現，應當予以糾正。（二）在臨鋼公司有權解除《合作勘查開發協議》的情況下，金核公司應向臨鋼公司返還相應的款項，并賠償損失，一審法院未支持臨鋼公司的相關訴訟請求，存在錯誤，應當予以糾正。請求：1.撤銷（2014）新民二初字第13號民事判決的第一項和第二項；2.改判解除雙方簽訂的《合作勘查開發協議》；3.改判金核公司向臨鋼公司返還礦權合作補償價款3500萬元；4.改判金核公司賠償臨鋼公司支出的勘查費用損失3288150元，修路費用損失5538600元，礦山道路通行維護費損失150萬元，工程費用和管理費用等損失5702257元；5.改判金核公司賠償臨鋼公司利息損失，以同期同類銀行貸款利率為計算標準，合作補償價款3500萬元從金核公司實際收款日（2011年10月25日）起計算至實際還款之日止；其他損失款從臨鋼公司提出解除合同之日（2013年11月22日）起計算至實際還款之日止；6.改判金核公司賠償臨鋼公司一審律師費用損失20萬元；7.判令金核公司賠償臨鋼公司二審律師費用損失50萬元；8.判令金核公司承擔一審和二審全部訴訟費用。
金核公司答辯稱：（一）金核公司自身并無過錯，不存在嚴重違約行為，不影響雙方簽訂的《合作勘查開發協議》合同目的的實現，臨鋼公司無權解除協議。一審判決的認定是客觀、公正的。（二）臨鋼公司理應依法按約繼續履行協議，其要求金核公司退回礦權合作補償價款，并賠償所謂損失，不能成立。請求駁回臨鋼公司的上訴請求。
臨鋼公司在二審中提供了以下新證據：新證據一、勘查區域與自然保護區位置平面圖和衛星地圖，擬證明案涉勘查區域位于保護區范圍內。新證據二、《代理協議》和律師費發票，擬證明臨鋼公司因本案支出二審律師費50萬元。新證據三、光盤視頻和視頻談話文字記錄，擬證明塔什庫爾干縣2012年起就不允許設立任何礦產開發企業。
金核公司對臨鋼公司出示的新證據質證認為：新證據一中的勘查區域坐標與金核公司掌握的坐標點有出入，應以探礦權證以及新疆維吾爾自治區國土資源廳官網上的坐標點為準。新證據二律師費是臨鋼公司的單方民事行為，不應由金核公司承擔。新證據三視頻來源不規范，存在不確定的因素，不符合證據三性原則，不能證明待證目的。
金核公司在二審中提供了以下新證據：新證據一、新疆塔什庫爾干縣烏如克鐵礦詳查探礦權證（證號：T65120081202022682），擬證明案涉礦權的有效期延續至2017年5月19日，合法有效，具備繼續合作勘查開發的條件。新證據二、新疆維吾爾自治區國土資源廳《關于下達2015年中央返還兩權價款資金礦產調查評價（第一批）項目任務書的通知》，擬證明2015年中央及新疆地方仍然加大在保護區范圍內的礦產勘查開發投資、作業，地質調查院還繼續承擔該區域的礦產調查評價項目作業。新證據三、保護區功能區劃圖和該區域部分礦權分布情況及相關說明，擬證明保護區內存在上百家探礦權及采礦權，臨鋼公司在該區域還有其他已收購的礦權，雙方合作的礦權位于實驗區和緩沖區，不影響合作勘查開發的進行，不影響合同目的的實現。新證據四、現場照片一組，擬證明雙方簽訂合同后進行了道路施工以及機械進場的情況，《合作勘查開發協議》已經實際履行了兩年多時間。
臨鋼公司對金核公司出示的新證據質證認為：新證據一的真實性認可，但不認可合法性及證明目的，按照相關規定自然保護區內不允許任何礦產資源的勘探、開發，對主管部門是否應該頒發此證存疑。新證據二的真實性無法確認，不認可其關聯性及證明目的，文件中未包含案涉礦權，且兩權價款由中央財政予以返還不能證明勘探、開發礦產資源的合法性。新證據三由金核公司單方制作，內容是否準確無法確認，不認可其真實性及證明目的，探礦區域到底在自然保護區的實驗區還是緩沖區，缺乏權威第三方來源。新證據四的八張現場照片的真實性存疑，且第一張拍攝于雙方簽訂協議之前，這些照片反映了當地惡劣的自然條件，修建的道路橋梁等設施可以印證我方的損失。
本院對臨鋼公司出示的新證據認證如下：新證據一平面圖及衛星地圖由臨鋼公司單方自作，金核公司不予認可，其客觀性無法確定，不予采信。新證據二《代理協議》及律師費支付憑證，金核公司對其真實性未提出異議，且未提交足以反駁的證據，予以采信。新證據三視頻及其文字記錄的真實性不能確定，不予采信。
本院對金核公司出示的新證據認證如下：新證據一探礦權證的真實性臨鋼公司不持異議，予以采信。新證據二當地國土資源廳的文件與本案無關聯性，不予采信。新證據三圖紙及相關說明由金核公司單方制作，臨鋼公司不予認可，其客觀性、真實性無法確定，不予采信。新證據四照片的真實性無法確定，不予采信。
本院對一審法院查明的事實予以確認。
本院認為，當事人二審爭議的焦點在于：（一）臨鋼公司與金核公司簽訂的《合作勘查開發協議》應否解除；（二）臨鋼公司要求金核公司返還合作補償價款并賠償投入損失的請求能否成立。
（一）關于案涉《合作勘查開發協議》應否解除的問題
《合作勘查開發協議》項下的探礦權位于新疆塔什庫爾干野生動物自然保護區范圍內，該自然保護區設立在先，金核公司的探礦權取得在后，從協議第6.2.3條關于“乙方保證取得的上述探礦證……不在冰川保護區、自然保護區、風景區等可能影響礦山開發的區域范圍內”的約定來看，雙方當事人均知道或者應當知道在自然保護區內不允許進行礦產資源的勘探和開發?！吨腥A人民共和國自然保護區條例》第二十六條規定，禁止在自然保護區內進行砍伐、放牧、狩獵、捕撈、采藥、開墾、燒荒、開礦、采石、挖沙等活動。金核公司主張，案涉礦權雖在自然保護區范圍內，但處于實驗區和緩沖區，依法允許勘探?！吨腥A人民共和國自然保護區條例》第十八條規定：“自然保護區可以分為核心區、緩沖區和實驗區。自然保護區內保存完好的天然狀態的生態系統以及珍稀、瀕危動植物的集中分布地，應當劃為核心區，禁止任何單位和個人進入；除依照本條例第二十七條的規定經批準外，也不允許進入從事科學研究活動。核心區外圍可以劃定一定面積的緩沖區，只準進入從事科學研究觀測活動。緩沖區外圍劃為實驗區，可以進入從事科學試驗、教學實習、參觀考察、旅游以及馴化、繁殖珍稀、瀕危野生動植物等活動?！苯鸷斯局鲝執降V屬于“等活動”的范圍。本院認為，開礦屬于《中華人民共和國自然保護區條例》第二十六條明令禁止的行為，顯然不包含在該條例第十八條所允許的活動范圍內。金核公司的該項主張，缺乏法律依據，不能成立。因此，雙方簽訂的《合作勘探開發協議》違反了《中華人民共和國自然保護區條例》的禁止性規定，如果認定該協議有效并繼續履行，將對自然環境和生態造成嚴重破壞，損害環境公共利益。根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第四項、第五項之規定，《合作勘查開發協議》應屬無效。一審法院認定該協議有效并判令雙方繼續履行，適用法律錯誤，本院予以糾正。無效合同不存在解除問題，故對金核公司要求確認臨鋼公司解除《合作勘查開發協議》的行為無效的本訴請求，以及臨鋼公司要求判決解除《合作勘查開發協議》的反訴請求，均不予支持。
（二）關于返還財產及賠償損失的認定問題
《中華人民共和國合同法》第五十八條規定：“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任?！币颉逗献骺辈殚_發協議》無效，臨鋼公司基于該協議向金核公司支付的3500萬元礦權合作補償價款，金核公司應當予以返還。臨鋼公司在《合作勘查開發協議》履行期間，與喀什地區公路橋梁工程有限責任公司簽訂了《新疆塔什庫爾干烏如克鐵礦普查項目道路施工工程項目合同書》及《補充合同》，委托后者為案涉勘查項目修建道路，該道路已物化為礦區財產，應由金核公司予以補償。臨鋼公司為此支付的工程款中的250萬元有加蓋銀行印鑒的付款憑證為憑，證據充分，本院予以支持。其余303.86萬元修路費用以及臨鋼公司主張的328.815萬元勘查費用、150萬元礦山道路通行維護費，相關付款憑證為臨鋼公司自行打印的電子回單，未經銀行蓋章確認。金核公司在一審質證中提出，電子回單可以自己打印，但應當去銀行補蓋印章，對其真實性并不認可。臨鋼公司在二審中仍未就此補強證據，其付款憑證的真實性不能確定，本院不予認定。臨鋼公司主張的5702257元工程費用、管理費用損失是項目公司日常經營管理中的費用支出，付款人均為項目公司，而臨鋼公司及金核公司在項目公司成立時均有注資，不能僅認定為臨鋼公司的損失，該部分款項應在項目公司清算時另行解決。臨鋼公司在合作前未對礦區位置進行必要的調查了解便盲目投資，對《合作勘查開發協議》的無效具有過錯，應當自行承擔由此導致的資金利息損失，故對其上訴主張的約665.33萬元利息損失，不予支持。臨鋼公司主張律師費用的依據為《合作勘查開發協議》第7.2條的約定，現該協議已被認定無效，律師費用應由臨鋼公司自行承擔。金核公司的探礦權仍在其名下，不存在返還問題。臨鋼公司應將該礦的經營管理權交還金核公司。金核公司如因《合作勘查開發協議》無效而遭受損失的，可另案主張權利。
綜上所述，一審判決認定事實清楚，但適用法律不當，應予糾正。本院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項之規定，判決如下：
一、撤銷新疆維吾爾自治區高級人民法院（2014）新民二初字第13號民事判決；
二、新疆臨鋼資源投資股份有限公司與四川金核礦業有限公司簽訂的《新疆塔什庫爾干縣烏如克鉛多金屬礦普查探礦權合作勘查開發協議》無效；
三、四川金核礦業有限公司于本判決生效之日起十日內向新疆臨鋼資源投資股份有限公司返還礦權合作補償價款3500萬元；
四、四川金核礦業有限公司于本判決生效之日起十日內賠償新疆臨鋼資源投資股份有限公司修路費用損失250萬元；
五、駁回四川金核礦業有限公司的訴訟請求；
六、駁回新疆臨鋼資源投資股份有限公司的其他訴訟請求。
如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務的，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條的規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
一審本訴案件受理費100元，反訴案件受理費356807.13元，由金核公司與臨鋼公司各負擔178453.565元。二審案件受理費333711.54元，由金核公司與臨鋼公司各負擔166855.77元。
本判決為終審判決。
審 判 長 王季君
代理審判員 晏 景
代理審判員 朱 婧
書 記 員 馮哲元
